Redaktion beck-aktuell

Nachrichten, Pressemitteilungen, Fachnews

becklink 1004807

OLG Frankfurt am Main bestätigt von LG festgesetzte Zuzahlung an T-Online-Aktionäre wegen Verschmelzung mit Telekom

Den ehemaligen Aktionären der T-Online International AG steht im Hinblick auf die Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG eine Zuzahlung von 1,15 Euro pro Aktie zu. Dies hat das Oberlandesgericht Franfirt am Main entschieden. Es wies damit die Beschwerden gegen den vorausgegangenen Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main (GWR 2009, 41) zurück, die sowohl die Telekom als auch einige der ehemaligen Aktionäre der T-Online eingelegt hatten.

T-Online-Aktionäre sollten für 25 eigene Aktien 13 Telekom-Aktien erhalten

Die T-Online und ihre Muttergesellschaft, die Telekom, schlossen im März 2005 einen Verschmelzungsvertrag. Der Vertrag sah vor, dass die Aktionäre der T-Online für 25 eigene Aktien 13 Aktien der Telekom erhalten sollten. Dies entspricht einem Verhältnis von einer T-Online-Aktie zu 0,52 Aktien der Telekom. Grundlage des Umtauschverhältnisses war ein von zwei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften ermittelter Unternehmenswert der beiden Gesellschaften zum Stichtag 29.04.2005, dem Tag der Hauptversammlung der T-Online. Auf dieser Hauptversammlung stimmte eine Mehrheit von über 99 Prozent dem Verschmelzungsvertrag zu. Die Verschmelzung wurde am 06.06.2006 in das Handelsregister eingetragen.

Festsetzung einer angemessenen baren Zuzahlung im «Spruchverfahren» beantragt

Die antragstellenden - so genannten außenstehenden - Aktionäre waren mit dem festgesetzten Umtauschverhältnis nicht einverstanden und beantragten beim Frankfurter LG im so genannten «Spruchverfahren» die Festsetzung einer angemessenen baren Zuzahlung. Nach einer Beweisaufnahme setzte das Gericht im März 2009 für jede Aktie der außenstehenden Aktionäre der T-Online eine bare Zuzahlung in Höhe von 1,15 Euro fest (GWR 2009, 41). Hiergegen legten sowohl die Telekom also auch ein Teil der außenstehenden Aktionäre sofortige Beschwerde ein. Während die Telekom die Festsetzung einer Zuzahlung überhaupt in Frage stellt, sehen die Aktionäre die vom LG festgesetzte Zuzahlung als zu gering an.

OLG: LG durfte bei Ermittlung des Umtauschverhältnisses «marktorientierte Methode» anwenden

Der Fünfte Zivilsenat des OLG hat jetzt die Rechtsmittel beider Seiten zurückgewiesen. Zur Begründung führt der Senat im Wesentlichen aus, das LG habe die Zuzahlung zutreffend mit 1,15 Euro für jede T-Online-Aktie festgesetzt. Für die Entscheidungsfindung sei maßgeblich, ob das im Verschmelzungsvertrag festgesetzte Umtauschverhältnis angemessen sei. Um das Verhältnis zu bestimmen, sei der Wert der beiden Unternehmen unter Berücksichtigung betriebswirtschaftlicher Erkenntnisse im Wege der Schätzung zu ermitteln, betonte der Senat. Dabei habe sich das LG im Ergebnis zu Recht an den Börsenwerten («marktorientierte Methode») der beiden Gesellschaften orientiert.

Andere Bewertungsmethode in Verschmelzungsvertrag unerheblich

Diese «marktorientierte Methode», nach der die Börsenwerte anhand der Durchschnittskurse drei Monate vor Bekanntgabe der Verschmelzung ermittelt werden, stelle nicht nur eine geeignete, sondern darüber hinaus vorliegend die vorzugswürdige Schätzmethode zur Ermittlung des Wertes der beiden Unternehmen dar, so das OLG. Dass im Verschmelzungsvertrag eine andere Bewertungsmethode - das so genannte «Ertragswertverfahren» - gewählt worden sei, stehe dem nicht entgegen, befand das OLG.

Hintergrund: Bare Zuzahlung und Spruchverfahren

Eine bare Zuzahlung kann nach § 15 UmwG (Umwandlungsgesetz) gewährt werden, wenn das Umtauschverhältnis der Anteile zu niedrig bemessen oder die Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger kein ausreichender Gegenwert für den Anteil oder die Mitgliedschaft bei einem übertragenden Rechtsträger ist. Die angemessene Zuzahlung wird auf Antrag durch das Gericht nach den Vorschriften des Spruchverfahrensgesetzes bestimmt. Mit dem Spruchverfahren können unter anderem Minderheitsaktionäre die Angemessenheit von Ausgleichszahlungen oder Abfindungen gerichtlich überprüfen lassen, wenn sie ihre Anteile durch eine Strukturmaßnahme - wie zum Beispiel eine Verschmelzung der Gesellschaft - verlieren.

Weiterführende Links

Zum Thema im Internet

Den Beschluss des OLG Franfurt am Main im Volltext finden Sie auf der Internetseite des Gerichts.

Aus der Datenbank beck-online

LG Frankfurt a. M, Angemessenheit der Umtauschrelation kann durch Börsenkurs bestimmt werden (T-Online/Deutsche Telekom), GWR 2009, 41 (Vorinstanz)

beck-aktuell-Redaktion, Verlag C.H. Beck, 9. September 2010.