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FG Düsseldorf: Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bei Rückübertragung eines Manager-Geschäftsanteils zum Nennwert nicht schenkungsteuerpflichtig

Eine nach dem sogenannten Managermodell organisierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft trifft bei der Rückübertragung des Geschäftsanteils eines ausscheidenden Gesellschafters auf einen Treuhänder gegen Zahlung des Nennwerts keine Schenkungsteuerpflicht. Dies hat das Finanzgericht Düsseldorf mit Urteil vom 13.11.2013 entschieden. Es fehle an einer Bereicherung der Gesellschaft, so dass kein Anteilsübergang im Sinne des § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG vorliege. Das FG hat die Revision zugelassen (Az.: 4 K 834/13 Erb).

Managermodell-Gesellschaft soll Schenkungsteuer für Geschäftsanteil von ausscheidendem Gesellschafter zahlen

Das sogenannte Managermodell ist dadurch charakterisiert, dass regelmäßig den Seniorpartnern der Gesellschaft eine Gesellschafterstellung eingeräumt wird, für die sie nur ein Entgelt in Höhe des Nennwerts zu zahlen haben und die sie bei Beendigung ihrer Gesellschafterstellung gegen eine der Höhe nach begrenzte Abfindung zurück zu übertragen haben. Die Klägerin, eine nach dem Managermodell organisierte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, wendete sich gegen die Auferlegung von Schenkungsteuer für die Übertragung des Geschäftsanteils eines ausscheidenden Gesellschafters auf einen Pooltreuhänder gegen Zahlung des Nennwerts. Sie machte gegen eine Schenkungsteuerpflichtigkeit der Übertragung unter anderem geltend, dass die Gesellschafterstellung nur befristet eingeräumt werde und für den Rückkauf nur der Nennwert gezahlt werde.

FG: Klägerin nicht Steuerschuldnerin und auch nicht bereichert

Das FG hat der Klage stattgegeben und eine Schenkungsteuerpflicht der Klägerin verneint. Diese scheide schon als Steuerschuldnerin aus, da der Geschäftsanteil weder auf sie übergegangen sei noch die Übertragung auf den Treuhänder ihr zugerechnet werden könne. Außerdem liege auch kein Übergang des Geschäftsanteils im Sinne des § 7 Abs. 7 Satz 1 ErbStG vor, da es an einer Bereicherung der Gesellschaft fehle, was auch für die verbliebenen Gesellschafter gelte, wenn – worüber das FG nicht zu entscheiden hatte – die Übertragung des Geschäftsanteils ihnen als Mitglieder des Pools, einer BGB-Gesellschaft, zuzurechnen wäre.

Vermögenssubstanz nicht auf Gesellschaft oder verbliebene Gesellschafter übergegangen

Denn der Treuhänder, der den zum Nennwert erworbenen Geschäftsanteil bis zum Eintritt eines neuen Gesellschafters in die Gesellschaft gegen Zahlung des Nennwerts für die verbliebenen Altgesellschafter habe halten müssen, habe weder für die klagende Gesellschaft noch für die anderen Gesellschafter frei über den Geschäftsanteil verfügen können. Es sei nicht zu einem Übergang der Vermögenssubstanz auf die Gesellschaft oder die anderen Gesellschafter gekommen, so das FG.

Weiterführende Links

Aus der Datenbank beck-online

Kotzenberg/Maetz, Zur Anwendbarkeit des § 7 Abs. 7 ErbStG beim Ausscheiden eines Gesellschafters «auf Zeit», BB 2013, 2391

BGH, Auf Zeit eingeräumte Gesellschafterbeteiligung - Managermodell, BeckRS 2005, 12050

Böttcher, Managementbeteiligungen im Spiegel der aktuellen BGH-Rechtsprechung, NZG 2005, 992

beck-aktuell-Redaktion, Verlag C.H. Beck, 2. Dezember 2013.